赵佗原为秦朝将领，出身寒微，家世并不显赫。但他自小就怀有报国之志，立志要为国家尽一份绵薄之力。年少时，赵佗就加入了秦军，在战火硝烟中摸爬滚打，一步步成长为一名出色的军人。凭借过人的勇猛和军事才能，赵佗很快就被秦始皇嬴政器重，被任命为镇守南方百越地区的大军统帅。这一职务百越地区地处偏僻，瘴气肆虐，当地土著部落又凶悍难驯，是秦朝统一天下的最后一块蛮荒之地。如果无法彻底征服百越，秦朝就无法真正称霸天下，统一中原。虽然看似不太重要，但对于秦朝来说，却是一个极为关键的岗位。秦始皇统一六国之后，开始着手前进岭南、百越之地。赵佗与任嚣奉了秦始皇的命令，南下攻打百越。
秦始皇亲自挑选赵佗出任这一重任，希望他能以过人的军事才能，彻底平定百越，完成秦朝的伟大统一事业。赵佗上任后，果然施展出色。他首先改革了秦军的编制，增加了轻骑兵的比例，以适应百越地区的地形环境。同时，他还大量招降当地土著，编入秦军，利用他们对当地环境的熟悉，作为向导和侦查兵力。在战术上，赵佗也颇有创新。他采取＂焚烧＂＂围剿＂的方式，先焚毁百越人的粮草和房屋，迫使他们无家可归，然后再对他们实施有步骤的围剿，最终彻底击溃。凭借这些创新的战术，赵佗在短短数年间，就一举平定了整个百越地区，为秦朝完成了统一天下的伟业。秦始皇对赵佗的功绩赞赏有加，不仅重赏厚酬，还亲自为他题写＂佗＂字匾额，以示嘉奖。
从此，赵佗这个名字，在秦朝就响当当了。他不仅是秦朝的猛将，更是秦始皇最得力的干将。谁也没有想到，这位赫赫有名的秦朝猛将，日后竟会有如此离奇的经历。秦朝统一六国后，朝政日渐腐败，加之秦二世胡亥昏庸无道，引发了全国范围内的农民起义。陈胜、吴广等人在关中首先打响了反秦战争的号角。消息很快就传到了偏远的南方百越地区。作为秦朝派驻南方的最高军事统帅，赵佗对这一动荡局势了如指掌。他清楚地意识到，如果秦朝彻底覆亡，作为秦朝遗老的自己，定将遭到新朝的猜忌和排斥。于是，在秦二世胡亥继位的同年，赵佗就下定决心和中央决裂，割据一方，自立国家。汉元年（前206年）任嚣病亡，赵佗即向岭南各关口的军队传达了据险防守的指令，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏。秦朝灭亡后，汉高祖三年（前204年），赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南建立南越国，号称“南越武王”。南越国建立伊始，赵佗实施“和辑百越”政策，引入中原农耕技术与先进文化，同时又将异域文化和海洋文化引进岭南。高祖十一年（前196年）夏，刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，成为汉朝藩属国。高祖十二年（前195年），高祖崩而吕后临朝，开始和赵佗交恶。吕后七年（前181年），吕后发布对南越禁令，后赵佗称帝。文帝元年（前179年）后，吕后已崩，赵佗去帝号。汉武帝建元四年（前137年），赵佗去世，时年已逾百岁，葬于番禺（今广州）。
赵佗从始皇帝二十八年（前219年）作为秦始皇攻打南越的50万大军的副帅，一直到建元四年（前137年）去世，一共统治岭南81年。始皇帝二十八年（前219年），秦始皇派屠睢为主将、赵佗为副将率领五十万大军平定岭南时，“一军塞镡城之岭（今越城岭一带），一军守九疑之塞（今九嶷山一带），一军处番禺之都（今广州），一军守南野之界（今江西南部），一军结馀干之水（今江西余干县一带）。”五十万秦军分五路，平均一路十万，其中“一军结馀干之水”与岭南地区无涉，可见用于岭南越地的秦军只有四十万。秦人南伐之初即占领番禺一带的广东地区并留军驻守，另外三十万秦军西赴广西地区与当地的越人作战，虽然击毙西瓯部落首领“译吁宋”，然而持续三年的征战却失败，连主将屠睢也在战争中被杀。秦对百越战争史料记载比较少，只有《淮南子》有少量记载，因秦末乱后南越便封锁了对中原的联系。随即秦王朝在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉统管一郡的政治、军事、监察，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故委赵佗任龙川县令。赵佗上任后在龙川筑城，辟地以为治所。赵佗既致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众。他劝导士兵在当地养儿育女，促进中原（狭义的中原，指今河南一带；广义的中原，指黄河中下游地区）人与岭南人同化；又上书皇帝要求遣送中原居民迁居南越以传播中原文化。秦朝灭亡后，接着就是刘邦和项羽长达的四年的“楚汉相争”，中原陷入了一片混乱状态。
秦二世二年（前208年）南海郡尉任嚣在临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”倚山临海（古代珠江河面宽阔，称为海），讲的是广州的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关，也就是横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关。同时断绝4条新道，就是江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路。另外，赵佗还精心构筑了捍卫番禺的三道防线，分别为乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。不久任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。汉高祖元年（前206年），赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。